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IPO觀察|業績對賭不達標、保薦人獨立性遭疑 瑞晨環保又遇回款難題

2022-03-09 09:09:36 來源 : 和訊財經

日前,上海瑞晨環??萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q瑞晨環保)披露了對深交所第三輪問詢的回復,并更新了申報稿。此次創業板IPO,瑞晨環保擬募資4.49億元,保薦人為東方證券承銷保薦有限公司(以下簡稱東方投行)。

盡管瑞晨環保IPO進程已至第三輪問詢,但其在IPO前終止對賭協議、保薦機構關聯方低價入股、應收賬款回款等問題仍備受市場關注。

IPO前終止對賭協議 連續2年業績承諾不達標

在發展過程中,瑞晨環保曾于2016年、2017年及2019年,與新引入的投資者就業績保障、強制回購、贖回權、反稀釋權等特殊權利事項進行了約定。其中,2017年與張俊、方廷俠、伍靜波三人的增資協議,及2019年與寧波申毅、東證漢德、東證夏德三位投資人的增資協議中,均對業績作出承諾。2016年與虎鼎致新的相關約定中則未對業績作出要求。

2021年3月,瑞晨環保與相關股東簽署補充協議,對特殊條款進行了清理。瑞晨環保表示,除贖回權外,與后兩者約定的特殊權利條款自公司遞交IPO申報材料并獲相關機構受理之日起終止履行,且不再具有恢復效力。

而對于贖回權,瑞晨環保與虎鼎致新及寧波申毅、東證漢德、東證夏德的補充協議中,明確提出若瑞晨環保撤回上市或上市被否之日起恢復執行。

一直以來,對賭協議都是IPO的監管重點,監管機構曾多次強調,擬上市公司應在申報IPO前清理對賭性質的條款。盡管瑞晨環保對其他特殊權利條款進行了清理,但贖回權具有可恢復性,仍不得不讓人懷疑,瑞晨環保在IPO前簽署補充協議對對賭協議進行清理,是否只是為應對監管。

此外,值得注意的是,瑞晨環保與張俊等人、及東證漢德3家機構的對賭協議中,還對業績作出承諾。瑞晨環保與張俊等人約定,投資方入股后,公司2017年至2019年扣非凈利潤應分別達到2000萬元、4200萬元、6500萬元。

與東證漢德3家機構的業績承諾則為,2019年至2021年,凈利潤應分別達到5600萬元、6720萬元、8070萬元。

而2018年至2020年,瑞晨環保的凈利潤分別為3111.85萬元、3556.07萬元、6844.23萬元,扣非凈利潤分別為2980.39萬元、3299.85萬元、6858.85萬元。

這也意味著,2018年及2019年,瑞晨環保均未完成業績承諾。瑞晨環保表示,公司實控人陳萬東已按照約定進行現金補償,且該條款不再執行。

保薦機構關聯方低價入股 保薦機構業務獨立性遭疑

在梳理中,作者發現,2019年寧波申毅、東證漢德、東證夏德的入股價格遠低于瑞晨環保2017年的增資價格,且三者與瑞晨環保聘請的保薦機構東方投行關系匪淺。

2019年4月,瑞晨環保通過增資引入新股東寧波申毅、東證漢德、東證夏德,價格為9.38元每股,三個股東分別持股2.38%、2.28%、2.28%。而早在2017年,張俊、方廷俠入股時,認繳價格達到42.08元/注冊資本,遠高于寧波申毅等股東的入股價格。

對此,瑞晨環保在回復中表示,因此次投資金額較大,公司也急需資金發展業務,所以價格高于前次融資。

但不得不提的是,寧波申毅等股東與東方投行關系密切,又以低價入股,卻也令人遐想。

招股書顯示,東證漢德和東證夏德的執行事務合伙人均為上海東方證券資本投資有限公司(簡稱上海東方證券),與瑞晨環保保薦人東方投行同屬東方證券控制之下。與此同時,東方證券第一大股東申能集團間接持有寧波申毅48.89%股份。

根據相關規定,保薦機構及其控股股東、實控人、重要關聯方持有發行人股份的,應當進行利益沖突審查,出具合規審核意見,并按規定充分披露。保薦人與瑞晨環保股東間的復雜關系也引起監管關注,對利益沖突審查、內控制度、是否達到“通過披露仍不能消除影響、應聯合1家無關聯保薦人共同履行保薦職責”的標準進行了問詢。

2019年4月,寧波申毅等股東入股瑞晨環保。2019年7月1日,東方投行瑞晨環保項目組對擬做項目的業務人員進行利益沖突審查,7月10日,提出立項申請。不過,東方投行并未引入無關聯保薦機構共同履行保薦職責。

關聯方入股時間與東方投行利益沖突審查時間僅隔3個月,加之關聯方入股價格偏低,難免令人疑竇,也讓人懷疑東方投行能否在該項目中保持客觀、公正獨立執業。

應收賬款回收存風險 曾因回款涉多起訴訟

在風險提示中,瑞晨環保提到公司存在應收賬款金額較大的回收風險。作者查詢裁判文書網發現,瑞晨環保在報告期內曾因應收賬款回款問題起訴多個客戶。

報告期各期末,瑞晨環保應收賬款賬面價值分別為5135.47萬元、7965.37萬元、9736.33萬元和1.15億元,分別占流動資產比例為37.45%、34.5%、23.39%、23.59%。且隨著公司營收規模的擴大,應收賬款規模也隨之增加,回款風險不斷加大。

2019年8月裁判文書網披露的《貴州省貴陽市中級人民法院執行裁定書》顯示,因節能改造服務合同糾紛,申請人瑞晨環保申請被執行人貴州利達豐華科技有限公司支付其欠款415.37萬元、利息47.54萬元及相關仲裁費、執行費等。

2019年11月,瑞晨環保還因技術服務合同糾紛起訴徐州寶豐特鋼有限公司,要求其支付已抄表未支付的節能效益款54.42萬元及滯納金16.33萬元,支付未抄表剩余時間的節能效益款496.78萬元。

另外需要指出的是,瑞晨環保在招股書中表示不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生重大影響的未決訴訟或仲裁事項。其中重大影響指金額超過100萬元的未決訴訟、仲裁事項,或雖然未達到上述標準,但其性質及造成的結果對于公司具有或將會有重大不利影響的未決訴訟、仲裁事項。

而瑞晨環保與貴州利達豐華科技有限公司的訴訟金額已超過100萬元,且裁定書中顯示,

貴州利達豐華科技有限公司負有繼續向瑞晨環保履行債務的義務,也即瑞晨環保并未收到相關欠款。但瑞晨環保并未在招股書中作出說明,其信披可能存在信息漏報。

(責任編輯:權婷 )
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