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“清殼式”重組被問倒 交易方實控人系公司原實控人

2021-12-31 09:27:05 來源 : 北京商報

出售資產的“瘦身”式重組在資本市場上并不少見,而像永和智控這樣,在易主兩年后將公司逾九成營收來源的首發上市資產出售給公司原實控人的情況卻并不多見。不過,該事項未能順利推行,12月19日晚間,永和智控發布公告稱,公司決定終止向制霸科技(浙江)有限公司(以下簡稱“制霸科技”)出售公司全資子公司浙江永和智控科技有限公司(以下簡稱“永和科技”)100%股權。值得一提的是,上述事項曾遭到深交所發函追問,要求公司說明是否實質上構成“清殼式”重組,但直至重組終止,公司也未對問詢函的內容進行回復。

終止出售永和科技100%股權

因出售標的系公司核心資產,永和智控本次重組事項備受市場關注。12月19日晚間,永和智控發布公告稱,公司決定終止以現金方式向制霸科技出售公司全資子公司永和科技100%股權。

回溯歷史公告,永和智控于4月1日披露重大資產重組公告表示,為聚焦大健康醫療產業,發展以腫瘤精準放射治療為服務核心的連鎖型腫瘤??漆t院經營模式,調整公司產業結構,推動公司產業轉型,公司于3月31日與制霸科技簽署了《股權轉讓意向協議》。公司擬向制霸科技出售永和科技100%股權,即如本次交易完成后,制霸科技將同步取得永和科技直接及間接持有100%股權的浙江安弘水暖器材有限公司、福田國際貿易有限公司、YORHERUS有限責任公司(永和俄羅斯有限責任公司)中的全部權益。

然而,籌劃逾8個月,上述重組事項告吹。永和智控表示,鑒于本次重大資產重組歷時較長,且涉及的評估報告、審計報告有效期即將到期,到期后需重新確定審計、評估基準日,重新進行審計、評估工作將導致本次交易的核心條款存在較大的不確定性,基于謹慎原則,從切實維護全體股東利益出發,經公司與交易對手方溝通,并審慎研究,決定終止本次重大資產重組暨關聯交易事項并與交易對手方簽署相關解除協議。終止后,公司將按照之前既定的戰略做大做強腫瘤精準放射治療??漆t院。

針對公司相關情況,北京商報記者致電永和智控董秘辦公室進行采訪,但對方電話并未有人接聽。

12月19日晚間,永和智控還發布了一則收購公告,公司全資子公司成都永和成醫療科技有限公司擬以支付現金方式收購西安醫科腫瘤醫院有限公司37.2139%股權。

交易方實控人系公司原實控人

資料顯示,應雪青及陳先云分別持有制霸科技85%及15%股權。北京商報記者注意到,應雪青及陳先云系永和智控原實控人。

時間倒回到2019年9月,彼時永和智控表示,公司接到控股股東臺州永健控股有限公司(以下簡稱“永健控股”)及實際控制人應雪青、陳先云的通知,其正在籌劃永健控股引入第三方投資人增資擴股及實際控制人其他表決權安排事項,將涉及公司控制權變更。彼時引進的第三方投資人即永和智控后來的實控人曹德蒞。

2019年11月,永和智控實控人由應雪青、陳先云變更為曹德蒞,同時曹德蒞向應雪青、陳先云提供附條件豁免的免息借款57500萬元。同月,永和科技成立,并于2020年3月將永和智控主要業務——流體智控業務劃轉至永和科技。制霸科技則成立于2020年8月。也就是說,永和智控本次重組是在公司完成易主后,將公司上市首發資產賣回給公司原實控人。

截至目前,應雪青及陳先云仍然為永和智控持股5%以上股東,分別持有永和智控6.16%、8.22%的股份,分別為永和智控第四、第二大股東,二者構成一致行動人。

值得一提的是,根據永和智控10月15日及27日披露的公告顯示,公司實控人曹德蒞的股權質押比例達100%,且部分股份存在被凍結。

某投行人士汪軍在接受北京商報記者采訪時表示,永和智控這一系列資本運作可能會被市場看作是“一攬子交易”,會引起監管質疑公司本次重組與此前控制權轉讓事項是否相關聯。

未回復深交所問詢函

值得一提的是,針對永和智控的重組事項,深交所于11月10日向永和智控下發重組問詢函,不過重組終止前,永和智控并沒有回復相關問題。

據了解,交易標的永和科技主要業務為流體智控業務,而最近三年流體智控業務占永和智控收入比重分別為100%、100%、93.04%。根據備考財務數據,本次交易前,永和智控2021年1-6月營業收入和凈利潤分別為42456.87萬元、3832.32萬元;交易完成后,公司剩余醫療健康業務2021年1-6月營業收入和凈利潤分別為3530.24萬元、-2658.79萬元。

對此,深交所要求永和智控充分說明本次交易的原因及必要性,并結合交易標的報告期占公司營業收入、凈利潤比重以及公司醫療健康業務發展情況,說明本次交易是否實質上構成“清殼式”重組。

深交所還要求永和智控說明本次交易完成后公司是否將觸及《股票上市規則》第14.3.1條規定的公司股票實施退市風險警示風險的情形,如否,說明公司做出判斷的依據,如是,進一步說明公司剝離主要盈利資產的原因及合理性、本次交易是否有利于維護上市公司利益和中小股東合法權益。此外,上市后五年即出售首發上市資產的原因及合理性也是永和智控面臨的一項重要考問。

投資銀行董事總經理王晨光表示,上市公司并未回復問詢函即終止了重組事項,很有可能是交易所在問詢函中問到了企業難以回復的要害問題。

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